Erwerb eines Gesellschaftsanteils an der Blomberg Netz GmbH + Co. KG durchdie Westfalen Weser Netz GmbH
Sachverhalt:
Die Westfalen Weser Energie
GmbH, an der die Stadt Brakel unmittelbar beteiligt ist, möchte mit der Stadt
Blomberg über die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde
Hohnhorst zwei neue kommunale Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung
aufnehmen. (Vorhaben 1).
Darüber hinaus beabsichtigt
die Westfalen Weser Netz GmbH, an welcher die Stadt Brakel über die WWE
mittelbar beteiligt ist, einen (Kommandit-) Gesellschaftsanteil der Blomberg
Netz GmbH & Co. KG von der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH zu erwerben.
Die Blomberg Netz GmbH & Co. KG soll zunächst durch die Blomberger
Versorgungsbetriebe GmbH und damit mittelbar durch die Stadt Blomberg gegründet
werden. Die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH wird dabei das Strom- und
Gasversorgungsnetz für die Versorgung der Stadt Blomberg in die Blomberg Netz
GmbH & Co. KG einbringen. Nach Gründung der Blomberg Netz GmbH & Co. KG
beabsichtigt die Westfalen Weser Netz GmbH sodann, einen Gesellschaftsanteil an der Blomberg Netz GmbH & Co. KG
von der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH zu erwerben (Vorhaben 2).
Die nachfolgenden Beschlüsse
dienen der Umsetzung der oben genannten Vorhaben sowie der damit einhergehenden
Änderung des Gesellschaftsvertrages.
Sachverhalt
Hintergrund
Die
Stadt Brakel ist unmittelbar an der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG
(nachfolgend: „WWE“) beteiligt.
Sämtliche Anteile der WWE werden aktuell von 54 kommunalen Gesellschaftern
(Gebietskörperschaften bzw. kommunalen Unternehmen) im Versorgungsgebiet der
WWE gehalten. Die WWE fungiert insofern als Holding-Gesellschaft für die
Westfalen Weser Unternehmensgruppe. Die Struktur der WWE stellt sich wie folgt
dar:
Das
operative Geschäft wird in drei 100%igen Tochtergesellschaften, der Westfalen
Weser Netz GmbH (nachfolgend „WWN“),
einem Verteilnetzbetreiber für Strom, Gas und Wasser, der Energieservice
Westfalen Weser GmbH (nachfolgend „ESW“)
und der Westfalen Weser Beteiligungen GmbH (nachfolgend „WWB“), die Beteiligungen verwaltet und Dienstleistungen vermittelt,
durchgeführt.
Vorhaben
Die
WWE plant die Aufnahme weiterer kommunaler Gesellschafter in die WWE. Wie in
den vergangenen Jahren ist beabsichtigt, die neuen kommunalen Gesellschafter
mittels einer Kapitalerhöhung aufzunehmen. Im diesjährigen Beteiligungsprozess
ist eine mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg über die Blomberger
Versorgungsbetriebe GmbH (nachfolgend „BVB“)
und eine (voraussichtlich) unmittelbare der Gemeinde Hohnhorst vorgesehen (Vorhaben 1).
Neben
der Aufnahme der Stadt Blomberg bzw. der BVB als neuen kommunalen
Gesellschafter ist auch beabsichtigt, mit der Stadt Blomberg bzw. der BVB eine
gemeinsame Netzbetriebsgesellschaft zu gründen und die Zusammenarbeit zu
intensivieren. Daher beabsichtigt die WWN, einen Gesellschaftsanteil in Höhe
von 49 % an der zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Beschlussvorlage noch
nicht gegründeten Blomberg Netz GmbH & Co. KG („BNG“) von der BVB zu erwerben. Die BNG wird durch die ebenfalls
noch durch die BVB zu gründende Blomberg
Netz Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend „Verwaltungs-GmbH“) als Komplementärin und die BVB als einzige
Kommanditistin gegründet.
Anschließend werden die Geschäftsanteile an der Verwaltungs-GmbH auf die BNG
übertragen, die BNG ist im Anschluss eine sogenannte „Einheits- GmbH & Co.
KG“. Das Strom- sowie das Gasversorgungsnetz für die Versorgung der Stadt
Blomberg werden sodann durch die BVB in die BNG eingebracht und ein Anteil der
BNG in Höhe von 49 % durch die BVB an die WWN veräußert (Vorhaben 2). Bei den oben
angegebenen Firmierungen für die beiden neuen Gesellschaften handelt es sich um
Arbeitstitel, die sich ändern können.
Die
nachfolgenden Beschlüsse dienen der Umsetzung dieser Beteiligungsvorgänge (BVB
und Gemeinde Hohnhorst an WWE sowie WWN an BNG).
Folgeänderungen
Vorhaben 1: Mittelbare
Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde
Hohnhorst an der WWE
Mit
der Beteiligung der neuen kommunalen Gesellschafter gehen eine Kapitalerhöhung,
eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages sowie eine Anpassung des
Konsortialvertrages der WWE einher. Die geänderte Fassung des
Gesellschaftsvertrages der WWE ist diesem Beschluss als Anlage [i] beigefügt. Die hierin dargestellten Änderungen
bilden einen Beitritt beider neuen kommunalen Gesellschafter ab. Sollte nur ein
neuer kommunaler Gesellschafter beitreten, so werden auch nur die in der Anlage
dargestellten Änderungen umgesetzt, die diesen Gesellschafter betreffen.
Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch
die WWN
Der
Erwerb eines Gesellschaftsanteils an der BNG durch die WWN hat keine
Auswirkungen auf die Gesellschaftsverträge der WWE oder der WWN.
Die BNG erhält bei Gründung
durch die BVB einen Gesellschaftsvertrag, der für den Beitritt der WWN zur BNG
geändert werden muss. Diese Anpassung kann vor oder im Zuge des Beitritts der
WWN geschehen. Lediglich für den ersteren Fall, dass die Beteiligung der WWN an
der BNG ohne vorherige Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG durch den
Gründungsgesellschafter BVB erfolgt, bedarf die Änderung des
Gesellschaftsvertrages auf die diesem Beschluss als Anlage 2 beigefügten Fassung für den Beitritt der WWN eines
Beschlusses auch auf Ebene der WWE. Der Konsortialvertrag der WWE wird nicht
berührt.
1.
Hintergrund und Zweck
a) Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare
Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE
Die WWE ist bereits zum jetzigen Zeitpunkt ein 100 % kommunales Unternehmen. Es war von
Anfang an geplant, so viele kommunale Gesellschafter wie möglich im
Versorgungsgebiet der WWE zu bündeln. Dementsprechend sieht die Präambel des
zwischen sämtlichen Altgesellschaftern geschlossenen Konsortialvertrages in
Ziff. 8 den Beitritt weiterer Städte und Gemeinden zur WWE ausdrücklich vor.
Durch den Beteiligungsprozess 2018 wurde zu Jahresbeginn mit der Stadt
Steinheim eine weitere Stadt mittelbar als nunmehr 54. kommunaler
Gesellschafter aufgenommen. Mit der Stadt Blomberg bzw. der BVB und der
Gemeinde Hohnhorst sollen nun zwei weitere kommunale Gesellschafter
hinzukommen, Gesellschaftsanteile an der WWE erwerben und der kommunalen
Familie der WWE beitreten. Am Gesamtkonstrukt der WWE-Gruppe, insbesondere am
Betätigungsfeld der WWE, ändert dies nichts.
Angebote für eine Beteiligung an der WWE wurden und werden lediglich an
Kommunen bzw. kommunale Unternehmen aus dem Versorgungsgebiet der WWE versandt.
Für den aktuellen Beteiligungsprozess 2019 wurde erneut eine aktualisierte
Unternehmensbewertung der WWE vorgenommen, welche Grundlage der aktuellen
Beteiligungsangebote an die Stadt Blomberg bzw. die BVB und die Gemeinde
Hohnhorst ist.
Die potentiellen Neugesellschafter können bis zum Ende des
Beteiligungsprozesses in ihren Räten Beschlüsse zu einer Annahme des jeweiligen
Angebots und damit zu einem Betritt zur WWE fassen. Die Altgesellschafter
werden in der Gesellschafterversammlung der WWE am Jahresende 2019 nach
erfolgter Ratsbefassung dieser Vorlage über den Beitritt der Neugesellschafter
entscheiden. Im Nachgang wird sodann ein Beitrittsvertrag unterzeichnet.
Die Angebote an die potenziellen Neugesellschafter sieht bei einem
Erwerb des maximal möglichen Gesellschaftsanteils derzeit gerundet was folgt vor:
Neugesellschafter Blomberger
Versorgungsbetriebe GmbH: Erwerb von Gesellschaftsanteilen vor
Kapitalerhöhung: 0,7557 %, entspricht Gesellschaftsanteilen nach
Kapitalerhöhung von 0,75 %. Hierfür hat die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH
einen Betrag i.H.v. bis zu 5,612 Mio. EURO zzgl. Anteil an der
gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.
Neugesellschafter Gemeinde
Hohnhorst: Erwerb von Gesellschaftsanteilen vor Kapitalerhöhung: 0,09 %,
entspricht Gesellschaftsanteilen nach Kapitalerhöhung von 0,089 %. Hierfür hat
die Gemeinde Hohnhorst einen Betrag i.H.v. bis zu 668.300 EURO zzgl. Anteil an
der gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.
Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch
die WWN
Mit dem zweiten Vorhaben wird mit der Stadt Blomberg bzw. mit der BVB
eine gemeinsame Gesellschaft für den Betrieb der örtlichen Strom- und
Gasversorgungsnetze errichtet. Der beabsichtigte Vorgang stellt sich wie folgt
dar:
Die BVB wird zunächst eine Verwaltungs-GmbH gründen. Zusammen mit der
Verwaltungs-GmbH wird die BVB sodann die BNG gründen und die Zielstruktur einer
Einheits- GmbH & Co. KG herstellen. Dabei soll die Verwaltungs-GmbH als
Komplementärin und die BVB zunächst als einzige Kommanditistin an der BNG
beteiligt sein. Als Unternehmensgegenstand der BNG ist unter den
Voraussetzungen der §§ 107, 107a, 108 GO NRW in der jeweils geltenden
Fassung die Errichtung, der Erwerb, das Halten des Eigentums, der Betrieb, die
gewerbliche Nutzung, die Erneuerung, der Ausbau und die Modernisierung des
örtlichen Strom- und Gasverteilnetzes in Blomberg unter Beachtung der Vorschriften
des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) vorgesehen. Die BVB wird zur Betätigung
im Rahmen dieses Unternehmensgegenstandes das Strom- sowie das
Gasversorgungsnetz der Stadt Blomberg in die BNG einbringen.
Da die BNG als künftiges Gemeinschaftsunternehmen der BVB und der WWN
im Sinne des § 139 GWB beabsichtigt ist, wird die WWN nach Gründung der
BNG einen Gesellschaftsanteil in Höhe von 49 % an der BNG von der BVB
erwerben und sich damit als weitere Kommanditistin an der BNG beteiligen.
Unter Zugrundelegung einer Wirtschaftlichkeitsbetrachtung ist das
Vorhaben für die WWN vorteilhaft:
Der Kaufpreis für 49 % der Anteile an der BNG beträgt voraussichtlich
maximal 5,5 Mio. EURO. Zur Ermittlung
der Wirtschaftlichkeit wurde ein von PWC erstellter „Business Case“ zu Grunde
gelegt, der mit der BVB abgestimmt ist.
Das Bilanzvermögen der Gesellschaft beträgt rund 9 Mio. EURO.
Investitionen werden – sofern notwendig – direkt in der Gesellschaft über
Fremdkapital finanziert. Auf dieser Basis erwirtschaftet die Gesellschaft
nachhaltig einen operativen Jahresüberschuss von durchschnittlich 0,3 Mio. EURO
p.a., der knapp zur Hälfte der WWN zufließt. Die nachhaltige operative Rendite
auf das eingesetzte Kapital beträgt auf Ebene der WWE/WWN 4% bis 5% nach
Steuern.
Die Beteiligung der WWN an der BNG dient insbesondere dem Zweck, ihre
Tätigkeit im Bereich der Strom- und Gasversorgung zu vertiefen. Auch die
Erweiterung ihres Kundenstammes, die Ausweitung des Absatzmarktes für
Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Strom- und Gasversorgung und damit
letztlich eine umsatzfördernde Geschäftstätigkeit ist zu erwarten. Da der
Geschäftsbetrieb der BNG dergestalt erfolgen soll, dass die im Rahmen ihrer
Geschäftstätigkeit erforderlichen Dienstleistungen primär durch die Gesellschafter
der BNG erbracht werden und diese aufgrund der vorgesehenen Struktur als
Gemeinschaftsunternehmen im Sinne des § 139 GWB nicht der
Ausschreibungspflicht unterliegen, wird durch die Beteiligung eine sichere und
anhaltende Beauftragung der WWN erwartet.
Chance
a) Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare
Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE
Die Beteiligung neuer kommunaler Gesellschafter an der WWE wird die
Marktposition der WWE stärken und festigen, denn das erfolgreiche WWE-Modell
steht für die optimale Verbindung von Konzessionsgebereigenschaft und Verbleib
der Wertschöpfung aus den Netzen in der Region.
b) Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch
die WWN
Mit Blick auf die Ausgestaltung der BNG als Gemeinschaftsunternehmen im
Sinne des § 139 GWB bietet die Beteiligung an der BNG der WWN die Möglichkeit,
ihre Tätigkeit im Bereich der Strom- und Gasversorgung weiter zu vertiefen
sowie den Absatz ihrer Dienstleistungen im Bereich der Strom- und Gasversorgung
auszuweiten. In der Konsequenz können durch die Beteiligung unter anderem das
Know-How im Bereich der Strom- und Gasversorgung vertieft und die
Größenvorteile der WWN im Wettbewerbsvergleich ausgebaut werden. Durch die
gemeinsame Netzgesellschaft wird zudem
der bestehende und Ende 2022 auslaufende technische Betriebsführungsvertrag
langfristig gesichert. Insgesamt führt das Vorhaben zur Festigung der
Marktposition der WWN in der Region.
Auch eine Umsatzsteigerung ist zu erwarten. Letztlich ist die
Beteiligung an der BNG damit auch für die mittelbar über die WWN beteiligten
Kommunen vorteilhaft.
Die Risiken liegen in dem allgemeinen unternehmerischen Risiko als
Eigentümer und Betreiber von Ener-gienetzen.
Kommunalrechtliche Voraussetzungen
a) Vorhaben 1: Mittelbare Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare
Beteiligung der Gemeinde Hohnhorst an der WWE
Die kommunalrechtlichen Vorgaben der §§ 107, 107a und 108 ff. GO
NRW werden eingehalten.
Nebeneffekt der Beteiligung eines oder mehrerer weiterer kommunaler
Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung ist eine entsprechend quotale
„Verwässerung“ der Gesellschaftsanteile der Altgesellschafter. Durch die
Aufnahme eines oder mehrerer neuer kommunaler Gesellschafter im Wege der
Kapitalerhöhung sind nach Beitritt mehr kommunale Gesellschafter an einem
insgesamt höheren Kapital der WWE beteiligt. Dies führt automatisch zu einer
entsprechenden Verschiebung der Beteiligungsquoten bei nominal gleicher Größe
des jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteils. Im Gegenzug wird die WWE durch die
Einlagen werthaltiger, so dass sich der Wert der Gesellschaftsanteile für den
einzelnen Gesellschafter nicht verändert.
Die Aufnahme eines oder mehrerer neuer kommunaler Gesellschafter und
die Kapitalerhöhung erfordern eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE
und des Konsortialvertrages. Dies wird durch den zweiten Beschluss umgesetzt.
Die kommunalrechtlichen Vorgaben an den Gesellschaftsvertrag sind auch in der
als Anlage 1 beigefügten
Fassung – unverändert – eingehalten. Der Konsortialvertrag wird nur dahingehend
geändert, dass zwei neue kommunale Gesellschafter dem Gesamtkonstrukt
beitreten. Dieses Vorgehen, die Vertragsänderungen und diese Beschlussvorlage
wurden im Vorfeld mit den zuständigen Aufsichtsbehörden abgestimmt.
Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch
die WWN
Die kommunalrechtlichen Vorgaben der §§ 107, 107a und 108 ff. GO
NRW werden eingehalten.
Nach § 108 Abs. 6 S. 1 lit. a) GO NRW dürfen Vertreter einer Kommune in
einer Gesellschaft, an der Gemeinden unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25
vom Hundert beteiligt sind, der Beteiligung an einer anderen Gesellschaft des
privaten Rechts nur zustimmen, wenn
- die vorherige
Entscheidung des Rates vorliegt,
- für die Gemeinde selbst
die Gründungs- bzw. Beteiligungsvoraussetzungen vorliegen und
- sowohl die Haftung der
sich beteiligenden Gesellschaft als auch die Haftung der Gesellschaft, an
der eine Beteiligung erfolgt, durch ihre Rechtsform auf einen bestimmten
Betrag begrenzt ist.
Die Beteiligungsvoraussetzungen für eine Kommune sind nach § 108 Abs. 1
S. 1 GO NRW:
· die Einhaltung der
Voraussetzungen nach § 107 Abs. 1 GO NRW bzw. § 107a GO NRW,
· Wahl einer Rechtsform, welche
die Haftung der Kommune auf einen bestimmten Betrag begrenzt,
· Einzahlungsverpflichtung der
Kommune in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Leistungsfähigkeit,
· keine Verpflichtung zur
Übernahme von Verlusten in unbestimmter oder unangemessener Höhe,
· angemessener Einfluss,
insbesondere in einem Überwachungsorgan und dieser durch vertragliche
Ausgestaltung gesichert,
· Ausrichtung des Unternehmens
durch Gesellschaftsvertrag auf den öffentlichen Zweck und
· Einhaltung der Vorschriften
für Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht.
Diese Vorgaben werden bei dem Erwerb des Gesellschaftsanteils an der
BNG durch die WWN eingehalten. Insbesondere der vorgesehene
Unternehmensgegenstand der BNG erfüllt einen öffentlichen Zweck (Strom-und
Gasversorgung gem. § 107a GO NRW). Die Ausgestaltung der BNG als GmbH
& Co. KG gewährleistet darüber hinaus eine Haftungsbegrenzung dergestalt,
dass lediglich die (Verwaltungs-)GmbH als persönliche haftende Gesellschafterin
in Höhe ihres Gesellschaftsvermögens haftet (vgl. § 13 Abs. 2 GmbHG). Die
Haftung der BNG als Kommanditistin beschränkt sich auf die Höhe ihrer Einlage
bzw. ist ausgeschlossen, soweit sie ihre Einlage geleistet haben (§ 171
Abs. 1 HGB). Sowohl die Haftung der Gesellschaft, die sich an der BNG
beteiligt (also der WWN) als auch die Haftung der Gesellschaft, an der eine
Beteiligung erfolgt (also der BNG), ist folglich auf einen bestimmten Betrag
begrenzt. Auch eine angemessene Einflussnahmemöglichkeit der Gesellschafter ist
infolge erforderlicher Gesellschafterbeschlüsse für wesentliche Maßnahmen und
Geschäfte der Gesellschaft sichergestellt. Für eine Kommune selbst wären damit
die Beteiligungsvoraussetzungen gegeben. Die kommunalrechtlichen Vorgaben
werden folglich eingehalten.
Der Gesellschaftsvertrag der BNG wird im Verhältnis zum Beitritt der
WWN auf die als Anlage 2 beiliegende Fassung
angepasst. Sofern die Änderung des Gesellschaftsvertrages vor Beitritt der WWN
zur BNG erfolgt – was derzeit beabsichtigt ist, ist eine Beschlussfassung
hierüber lediglich auf Ebene der Altgesellschafter der BNG und damit der Stadt
Blomberg erforderlich. Lediglich für den Fall, dass der Beitritt der WWN zur
BNG vor Anpassung des Gesellschaftsvertrages erfolgt, ist eine Beschlussfassung
hierüber auf Ebene der WWE erforderlich, da die WWN dann als Gesellschafterin
der BNG ebenfalls über die Änderung des Gesellschaftsvertrages zu beschließen hätte.
Der Gesellschaftsvertrag in der beigefügten Fassung wurde ebenfalls im Vorfeld
mit der Bezirksregierung Detmold abgestimmt und setzt die kommunalrechtlichen
Vorgaben um.
Beschlüsse
Der erste Beschluss betrifft die Beteiligung der Stadt Blomberg bzw. der
BVB und der Gemeinde Hohnhorst als neue kommunale Gesellschafter an der WWE im
Wege der Kapitalerhöhung. Der zweite Beschluss regelt die für die Beteiligung
der BVB und der Gemeinde Hohnhorst erforderliche Änderung des
Gesellschaftsvertrages und des Konsortialvertrages der WWE. Der dritte
Beschluss betrifft die Zustimmung zum Erwerb des Gesellschaftsanteils an der
BNG und somit mittelbar an der Verwaltungs-GmbH als deren Komplementärin durch
die WWN. Der vierte Beschluss behandelt die hierfür erforderliche Änderung des
Gesellschaftsvertrages der BNG, für den Fall, dass eine Beteiligung der WWN an
der BNG zeitlich vor der Änderung deren Gesellschaftsvertrages erfolgt. Der
fünfte Beschluss regelt die entsprechende Umsetzung.
Umsetzung
1.
Umsetzung
a)
Vorhaben 1: Mittelbare
Beteiligung der Stadt Blomberg und unmittelbare Beteiligung der Gemeinde
Hohnhorst an der WWE
Zur
Umsetzung der Beschlüsse wird der kommunale Vertreter der Stadt Brakel
beauftragt und ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der WWE der
Aufnahme der neuen kommunalen Gesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung sowie
der damit einhergehenden Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE und des
Konsortialvertrages der WWE zuzustimmen.
Vorhaben 2: Erwerb eines Gesellschaftsanteils der BVB an der BNG durch
die WWN
Der
kommunale Vertreter der Stadt Brakel wird zudem beauftragt und ermächtigt, in
der Gesellschafterversammlung der WWE dem Erwerb des Gesellschaftsanteils an
der BNG durch die WWN und für den Fall des zeitlich vor Änderung des
Gesellschaftsvertrages der BNG erfolgenden Beitritts der WWN zur BNG der
hierfür erforderlichen Änderung des Gesellschaftsvertrages der BNG zuzustimmen.
Da die WWN als Erwerber des Gesellschaftsanteils den jeweiligen
Gesellschaftsanteils- und Abtretungsvertrag unterzeichnen wird, wird deren
Geschäftsführung ermächtigt und beauftragt, die entsprechenden Handlungen
vorzunehmen und die erforderlichen Verträge zu unterzeichnen.
Weiteres Vorgehen WWE
Nach
§ 115 Abs. 2 GO NRW ist für Entscheidungen einer Kommune über die
mittelbare Beteiligung an einer Gesellschaft unverzüglich ein Anzeigeverfahren
nach § 115 Abs. 1 Satz 1 GO NRW durchzuführen, wenn ein
Beschluss des Rates nach § 108 Abs. 6 GO NRW zu fassen ist. Vorliegend
ist damit im Hinblick auf die mittelbare Beteiligung der WWE an der BNG über
die WWN ein kommunales Anzeigeverfahren auf Ebene der kommunalen Gesellschafter
der WWE durchzuführen.
Aus
Gründen der Rechtssicherheit und da die zuständigen Aufsichtsbehörden ohnehin
im Rahmen des Anzeigeverfahrens der kommunalen Neugesellschafter mit dem
mittelbaren Beitritt der Stadt Blomberg und dem unmittelbaren Beitritt der
Gemeinde Hohnhorst zur WWE befasst werden, soll letztlich auch die Aufnahme der
neuen kommunalen Gesellschafter der WWE im Wege der Kapitalerhöhung und damit
die gesamte Entscheidung (beide Vorhaben) nach Beschlussfassung der
Aufsichtsbehörde unverzüglich, spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs
schriftlich angezeigt werden. Dies gilt insbesondere für die damit
einhergehende Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE. Die entsprechenden
Verträge und Beschlüsse wurden bereits im Vorfeld mit der Bezirksregierung
Detmold abgestimmt. Daher muss die Änderungsfassung des Gesellschaftsvertrages der
WWE, welche dieser Beschlussvorlage als Anlage beiliegt, nicht als Anlage des
Anzeigeschreibens an die Rechtsaufsicht beigelegt werden.
Gleiches
gilt für den Fall, dass auch auf Ebene der WWE über die Änderung des
Gesellschaftsvertrages der BNG für den Beitritt der WWN Beschluss zu fassen
ist.
Anlagen:
- Gesellschaftsvertrag WWE
- Gesellschaftsvertrag BNG
Beschlussvorschlag:
1.
Der Rat der Stadt Brakel
stimmt einer Beteiligung der Stadt Blomberg als neuem mittelbaren kommunalen
Kommanditisten über die Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde
Hohnhorst als neuem unmittelbaren Kommanditisten an der Westfalen Weser Energie
GmbH & Co. KG im Wege der Kapitalerhöhung von bis zu maximal 6,3 Mio. Euro
zu.
2.
Der
Rat der Stadt Brakel stimmt der als Anlage 1 beigefügten, für den Beitritt der Blomberger
Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst geänderten Fassung des
Gesellschaftsvertrages der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG sowie der
mit den Beteiligungen einhergehenden Änderung des Konsortialvertrages zu.
3.
Der
Rat der Stadt Brakel stimmt dem Erwerb eines Gesellschaftsanteils in Höhe von
49 % an der Blomberg Netz GmbH & Co. KG von der Blomberger
Versorgungsbetriebe GmbH durch die Westfalen Weser Netz GmbH und damit einer
mittelbaren Beteiligung an der Blomberg Netz Verwaltungsgesellschaft mbH zu.
4.
Für
den Fall, dass eine Beteiligung der Westfalen Weser Netz GmbH an der Blomberg
Netz GmbH & Co. KG zeitlich vor der Änderung deren Gesellschaftsvertrages
erfolgt, stimmt der Rat der Stadt Brakel der Änderung des Gesellschaftsvertrages
der Blomberg Netz GmbH & Co. KG auf die als Anlage 2 beigefügte Fassung zu.
5.
Der
kommunale Vertreter der Stadt Brakel wird ermächtigt und beauftragt, in der
Gesellschafterversammlung der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG den
folgenden Beschlüssen zuzustimmen:
1.
Aufnahme der Blomberger
Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst als neue Gesellschafter im
Wege der Kapitalerhöhung um bis zu maximal 6,3 Mio. Euro;
2.
Änderung des
Gesellschaftsvertrages der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG und des
Konsortialvertrages der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG, um die
Aufnahme der Blomberger Versorgungsbetriebe GmbH und der Gemeinde Hohnhorst
umzusetzen;
3.
Erwerb eines
Gesellschaftsanteils in Höhe von 49 % an der Blomberg Netz GmbH & Co.
KG durch die Westfalen Weser Netz GmbH von der Blomberger Versorgungsbetriebe
GmbH;
4.
Änderung des
Gesellschaftsvertrages der Blomberg Netz GmbH & Co. KG auf die in der
Anlage 2 beiliegenden Fassung;
5.
Anweisung an die
Geschäftsführung der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG, die für die
Umsetzung der Vorhaben erforderlichen Schritte vorzunehmen, insbesondere die
Geschäftsführung der WWN zu ermächtigen und zu beauftragen, die für den
Anteilserwerb nötigen Handlungen vorzunehmen und die erforderlichen Verträge zu
unterzeichnen.