Beschluss:
Der
Rat der Stadt Brakel beschließt mehrheitlich bei 2 Nein-Stimmen wie
folgt:
1.
Der Rat der Stadt Brakel stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrags der
Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH (zukünftig: Westfalen
Weser Beteiligungen GmbH) entsprechend der Änderungsfassung zu.
2.
Der Rat der Stadt Brakel stimmt der Abspaltung des Geschäftsfeldes „Steuerung
Beteiligungen“ von der Westfalen Weser Netz GmbH auf die Westfalen Weser
Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH (zukünftig firmierend als Westfalen Weser
Beteiligungen GmbH ) durch Abschluss eines Abspaltungs- und Übernahmevertrags
zwischen der Westfalen Weser Netz GmbH und der Westfalen Weser Energie 2.
Vermögensverwaltungs-GmbH sowie dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG als
gewinnabführungsberechtigter Partei und der Westfalen Weser Energie 2.
Vermögensverwaltungs-GmbH als gewinnabführungsverpflichteter Partei zu.
3.
Der Rat der Stadt Brakel stimmt der Übertragung der (zukünftigen) Beteiligungen
der Westfalen Weser Energie 2.
Vermögensverwaltungs-GmbH (zukünftig firmierend als Westfalen Weser
Beteiligungen GmbH) an der EPOS Bioenergie Verwaltungs-GmbH, der Bad
Driburg-EEnergie-Verwaltungsgesellschaft mbH, der Bad Driburg-Solar GmbH &
Co. KG und der Klimaschutzagentur Weserbergland gGmbH sowie der Spar- und Bau-verein
eG, der Bau- und Siedlungsgenossenschaft für den Kreis Herford eG, der
Bürger-Energie Hummetal eG, der Wohnbaugenossenschaft Horn-Bad Meinberg eG, der
Wohnungsgenossenschaft Hameln eG, der GSW Genossenschaft für Siedlungsbau und
Wohnen eG, der Wohnbau Detmold eG, der Bürger-Energie-Genossenschaft Bad
Lippspringe-Schlangen eG, der Energiegenossenschaft Paderborner Land eG und der
Volksbank Paderborn–Höxter-Detmold eG auf die Energieservice Westfalen Weser
GmbH – voraus-sichtlich durch Abschluss des eines Kauf- und
Übertragungsvertrags zwischen der Westfalen Weser Energie 2.
Vermögensverwaltungs-GmbH und der
Energieservice Westfalen Weser GmbH – zu.
4.
Der Vertreter der Stadt Brakel wird angewiesen und bevollmächtigt, in der
Gesellschafterversammlung der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG und
einer Kommanditistenversammlung gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrags der
Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG über die Ausübung der Stimmrechte in
der Westfalen Weser Energie Verwaltungsgesellschaft mbH
a) einer Änderung des Gesellschaftsvertrags der Westfalen Weser
Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH, entsprechend der Änderungsfassung
zuzustimmen sowie den Geschäftsführer der Westfalen Weser Energie
Verwaltungsgesellschaft mbH anzuweisen, in einer Gesellschafterversammlung der
Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH der Änderung des
Gesellschaftsvertrags zuzustimmen;
b) dem Abschluss eines Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen
der Westfalen Weser Netz GmbH und der Westfalen Weser Energie 2.
Vermögensverwaltungs-GmbH (zukünftig firmierend als Westfalen Weser
Beteiligungen GmbH ) zuzustimmen sowie den Geschäftsführer der Westfalen Weser
Energie Verwaltungsgesellschaft mbH anzuweisen, in Gesellschafterversammlungen
der Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH und der Westfalen
Weser Netz GmbH dem Abschluss eines Abspaltungs- und Übernahmevertrags
zuzustimmen;
c) der Abgabe von Verzichtserklärungen hinsichtlich der Abspaltung
zuzustimmen sowie den Geschäftsführer der Westfalen Weser Energie
Verwaltungsgesellschaft mbH anzuweisen, diese Erklärungen handelnd für die
Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG als Gesellschafterin der Westfalen
Weser Netz GmbH und der Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH
abzugeben. Bei diesen Verzichtserklärung handelt es sich insbesondere um (i)
den Verzicht auf die Erstattung eines Spaltungsberichts, die Prüfung des
Spaltungsvertrages und den Spaltungsprüfungsbericht, (ii) den Verzicht auf
jegliche Rechtsmittel gegen ge-fassten Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere
auf Klage gegen die Wirksamkeit des Spaltungsbeschlusses, und (iii) die
Einhaltung sämtlicher nach Gesetz und/oder Gesellschaftsvertrag erforderlichen
Einberufungs-, Bekanntmachungs-, Informationsbestimmungen und Regelungen zur
Durchführung von Gesellschafterversammlungen zu Gunsten der Gesellschafter. Als
Gesellschafter der Westfalen Weser Netz GmbH soll darüber hinaus verzichtet
werden auf die Gewährung von Geschäftsanteilen als Gegenleistung für die
Abspaltung;
d) dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH und der Westfalen Weser
Energie GmbH & Co. KG, durch den sich die Westfalen Weser Energie 2.
Vermögens-verwaltungs-GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Westfalen
Weser Energie GmbH & Co. KG abzuführen und die Westfalen Weser Energie GmbH
& Co. KG sich verpflichtet einen etwaigen Jahresfehlbetrag der Westfalen
Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH auszugleichen, zuzustimmen sowie den
Geschäftsführer der Westfalen Weser Energie Verwaltungsgesellschaft mbH
an-zuweisen, in einer Gesellschafterversammlungen der Westfalen Weser Energie
2. Vermögensverwaltungs-GmbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages
zuzustimmen, und
e) der Übertragung der (zukünftigen) Beteiligungen der Westfalen Weser Energie 2.
Vermögensverwaltungs-GmbH (zukünftig firmierend als Westfalen Weser
Beteiligungen GmbH) an der EPOS Bioenergie Verwaltungs-GmbH, der Bad
Driburg-EEnergie-Verwaltungsgesellschaft mbH, der Bad Driburg-Solar GmbH &
Co. KG und der Klimaschutzagentur Weserbergland gGmbH sowie der Spar- und
Bauverein eG, der Bau- und Siedlungsgenossenschaft für den Kreis Herford eG,
der Bürger-Energie Hummetal eG, der Wohnbaugenossenschaft Horn-Bad Meinberg eG,
der Wohnungsgenossenschaft Hameln eG, der GSW Genossenschaft für Siedlungsbau
und Wohnen eG, der Wohnbau Detmold eG, der Bürger-Energie-Genossenschaft Bad
Lippspringe-Schlangen eG, der Energiegenossenschaft Paderborner Land eG und der
Volksbank Paderborn–Höxter-Detmold eG auf die Energieservice Westfalen Weser
GmbH – voraussichtlich durch Abschluss des eines Kauf- und Übertragungsvertrags
zwischen der Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH und der Energieservice Westfalen Weser GmbH –
zuzustimmen sowie den Geschäftsführer der Westfalen Weser Energie
Verwaltungsgesellschaft mbH anzuweisen, in Gesellschafterversammlungen der
Westfalen Weser Energie 2. Vermögensverwaltungs-GmbH und der Energieservice
Westfalen Weser GmbH der Übertragung dieser Beteiligungen zuzustimmen.
Bürgermeister Temme begrüßt Herrn Dr. Andreas Fey, GF Energieservice Westfalen Weser, der sich den
Ratsmitgliedern vorstellt. Weiter führt er in die umfangreiche Thematik anhand
eines Power-Point-Vortrages ein. Zusammenfassend sei hier zu sagen, dass die
Westfalen Weser Energie aus den beiden Geschäftsfeldern „Netz“ und „Steuerung
Beteiligungen“ besteht. Letzteres Geschäftsfeld soll von der Westfalen Weser
Netz GmbH abgespalten und in eigene Beteiligungs-GmbH umfirmiert werden.
Die Ansiedlung des Geschäftsfeldes „
Steuerung Beteiligungen“ unterhalb der WWN als Verteilnetzbetreiber sei aus
Sicht der Netzregulierungsaufsicht und der Bundesnetzagentur ungünstig, da
unterhalb von Verteilnetzbetreibern ausschließlich netzbezogenen Beteiligungen
angesiedelt sein sollen.
Im weiteren Verlauf soll durch ein
Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der WWN und WWB das gesamte
Geschäftsfeld der Sparte „Steuerung Beteiligungen“ samt Vermögen von WWN auf
WWB übertragen werden. Somit stelle die Zielstruktur eine Kooperationsplattform
für Stadtwerke dar. Durch dieses Konstrukt würden wirtschaftliche
Verbesserungen ermöglicht, welche z.B. durch Bündelungen beim Gas- und
Materialeinkauf hervorgerufen werden könnten. Für die einzelnen Kommunen
ergeben sich durch die Gestaltung eines Ergebnisabführungsvertrages keine
wirtschaftlichen Veränderungen, da die Erträge aus den Beteiligungen wie zuvor
weiterhin an die WWE abgeführt würden.
Bürgermeister Temme dankt Herrn Dr. Fey
für seinen ausführlichen Vortrag und hebt hervor, dass sich die Westfalen Weser
Energie mit 48 Kommunen als Anteilseigner als kerngesundes Unternehmen
auszeichne, wobei die Stadt Brakel mit 0,89% an der WWE beteiligt sei.
In der sich anschließenden Fragerunde
zweifelt Ratsherr Heilemann u. a.
an, dass sich diese Anlagemöglichkeit als lukrativ erweise. Er möchte wissen,
worin die Vorteile für die Gesellschafter lägen und inwiefern die Einflussnahme
auf mögliche Aktivitäten der neuen Gesellschaft gegeben sei. Dr. Fey betont erneut die
gesellschaftsrechtliche Notwendigkeit, die Beteiligungen aus dem Netzbetrieb
heraus zu trennen.
Rastherr Heilemann gibt seine Frage zu Protokoll, ob die Stadt Brakel
Möglichkeiten habe, auf Beteiligungen des Tochterunternehmens Einfluss zu
nehmen. Dr. Fey antwortet hierauf,
dass die Gesellschaft nicht an den Anteilseigner vorbei über Millionenbeträge
entscheiden werde.
Auf Nachfrage des Ratsherrn Multhaupt ob die Übertragung von der
einen auf die andere GmbH mit dem Buchwert erfolgt, erläutert Dr. Fey, dass sich dieses Verfahren mit den
Finanzbehörden noch im Abstimmungsprozess befände. Er ginge davon aus, dass es
keine steuerrechtlichen Probleme geben dürfte. Bürgermeister Temme ergänzt, dass keine Beschlüsse
zur Ausführung kämen, die nicht rechtssicher mit den Finanzbehörden abgestimmt
worden seien.
Abschließend lässt Bürgermeister Temme über den Beschlussvorschlag von Ziffer 1-4 abstimmen.