Sachverhalt:
Die Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG, an der die Stadt Brakel unmittelbar beteiligt ist, möchte im Wege der Kapitalerhöhung einen neuen kommunalen Gesellschafter aufnehmen. Zudem beabsichtigen zwei kommunale Gesellschafter ihre Beteiligung zu erhöhen. Die nachfolgenden Beschlüsse dienen der Umsetzung dieses Vorhabens sowie einer damit einhergehenden Änderung des Gesellschaftsvertrages.
1.
Hintergrund
Die Stadt Brakel ist an der Westfalen Weser Energie GmbH & Co. KG (nachfolgend: WWE) beteiligt. Sämtliche Anteile der WWE wurden bis Ende 2017 von 52 kommunalen Gesellschaftern (Gebietskörperschaften bzw. kommunale Unternehmen) im Versorgungsgebiet der WWE gehalten. Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2018 ist der WWE mit der Bünder Bäder GmbH ein weiterer kommunaler Gesellschafter beigetreten, so dass sie aktuell von insgesamt 53 kommunalen Gesellschaftern gehalten wird. Die WWE fungiert insofern als Holding‐Gesellschaft für die Westfalen Weser Unternehmensgruppe. Die Struktur der WWE stellt sich wie folgt dar:
Das operative Geschäft wird in drei 100 %-igen Tochtergesellschaften, der Westfalen Weser Netz GmbH (nachfolgend „WWN“), einem Verteilnetzbetreiber für Strom, Gas und Wasser, der Energieservice Westfalen Weser GmbH (nachfolgend „ESW“) und der Westfalen Weser Beteiligungen GmbH (nachfolgend „WWB“), die Beteiligungen verwaltet und Dienstleistungen vermittelt, durchgeführt.
2.
Vorhaben
Die WWE plant die Aufnahme neuer kommunaler Gesellschafter in die WWE im Wege der Kapitalerhöhung. Im diesjährigen Beteiligungsprozess ist eine mittelbare Beteiligung der Stadt Steinheim über deren 100 %-ige Tochtergesellschaft Stadtwerke Steinheim GmbH vorgesehen. Zudem beabsichtigen die kommunalen Gesellschafter Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH und Stadtwerke Beverungen GmbH ihre Beteiligung an der WWE zu erhöhen. Die nachfolgenden Beschlüsse dienen der Umsetzung dieser Beteiligung bzw. Beteiligungserhöhungen.
3.
Folgeänderungen
Mit der Beteiligung eines neuen kommunalen Gesellschafters und der Beteiligungserhöhung der beiden kommunalen Gesellschafter gehen eine Kapitalerhöhung, eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages sowie eine Anpassung des Konsortialvertrages der WWE einher.
Die geänderte Fassung des
Gesellschaftsvertrags der WWE ist diesem Beschluss als Anlage beigefügt. Die als Anlage beiliegende Fassung des
Gesellschaftsvertrages sieht noch weitere, aus anderen Gründen vorgesehene
Änderungen vor. Die ausschließlich durch die Beteiligung eines neuen
Gesellschafters und der Beteiligungserhöhung der beiden kommunalen
Gesellschafter bedingten Änderungen sind deshalb mit dem Kommentar „A“ versehen.
Nur diese Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind Gegenstand dieser
Beschlussvorlage. Die mit anderen Kommentaren versehenen Änderungen des
Gesellschaftsvertrages sind Gegenstand anderer Beschlussvorlagen. Der
Konsortialvertrag wird vornehmlich geändert, um die Aufnahme der Stadt
Steinheim bzw. der Stadtwerke Steinheim GmbH als neuen kommunalen
Gesellschafter und die erhöhten Gesellschaftsanteile der Stadtwerke Schloß
Holte-Stukenbrock GmbH und Stadtwerke Beverungen GmbH abzubilden.
Begründung
1.
Zweck
Die WWE ist bereits zum jetzigen Zeitpunkt ein 100 % kommunales Unternehmen. Es war von Anfang an geplant, so viele kommunale Gesellschafter wie möglich im Versorgungsgebiet der WWE zu bündeln. Dementsprechend sieht die Präambel des zwischen sämtlichen Altgesellschaftern geschlossenen Konsortialvertrages in Ziff. 8 den Beitritt weiterer Städte und Gemeinden zur WWE ausdrücklich vor. Durch die Beteiligungsprozesse 2016 und 2017 wurden mit den Städten Höxter und Marienmünster zwei weitere Städte unmittelbar und mit den Städten Bad Driburg, Beverungen und Bünde drei weitere Städte mittelbar als kommunale Gesellschafter aufgenommen. Mit der Stadt Steinheim bzw. der Stadtwerke Steinheim GmbH soll nun ein weiterer kommunaler Gesellschafter Gesellschaftsanteile an der WWE erwerben und der kommunalen Familie der WWE beitreten. Am Gesamtkonstrukt des Konzerns, insbesondere am Betätigungsfeld der WWE, ändert dies nichts. Gleiches gilt für die Beteiligungserhöhungen durch die Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH und Stadtwerke Beverungen GmbH.
2.
Chance
Eine Beteiligung eines neuen kommunalen Gesellschafters an der WWE wird die Marktposition der WWE stärken und festigen, denn das erfolgreiche WWE-Modell steht für die optimale Verbindung von Konzessionsgebereigenschaft und Verbleib der Wertschöpfung aus den Netzen in der Region. Gleiches gilt für die Beteiligungserhöhungen durch die Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH und Stadtwerke Beverungen GmbH.
3.
Beschlüsse
Der erste Beschluss betrifft die Beteiligung der Stadt Steinheim bzw. der Stadtwerke Steinheim GmbH als neuen kommunalen Gesellschafter an der WWE und die Beteiligungserhöhungen der Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH und der Stadtwerke Beverungen GmbH. Der zweite Beschluss betrifft die hierfür erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrages und des Konsortialvertrages der WWE. Der dritte Beschluss regelt die entsprechende Umsetzung.
4.
Beteiligungsquoten
Angebote für eine Beteiligung an der WWE wurden und werden lediglich an Kommunen bzw. kommunale Unternehmen aus dem Versorgungsgebiet der WWE versandt. Der Beteiligungsprozess 2016 war noch zu den „ursprünglichen Beteiligungsbedingungen“ möglich. Den potentiellen Neu-Gesellschaftern wurden hier gleiche Konditionen angeboten wie den bereits im Jahr 2013 beteiligten Altgesellschaftern.
Für den Beteiligungsprozess 2017 wurde eine aktualisierte Unternehmensbewertung der WWE vorgenommen, welche ebenfalls Grundlage des aktuellen Beteiligungsangebotes an die Stadt Steinheim bzw. die Stadtwerke Steinheim GmbH sowie an die Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH und die Stadtwerke Beverungen GmbH ist.
Der potentielle Neugesellschafter bzw. die beiden Aufstocker können bis zum Ende des Beteiligungsprozesses in ihren Räten Beschlüsse zu einer Annahme des jeweiligen Angebots und damit zu einem Betritt / zur Gesellschaftsanteilserhöhung zur WWE fassen. Die Altgesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung der WWE am Jahresende 2018 nach erfolgter Ratsbefassung dieser Vorlage über den Beitritt des Neugesellschafters bzw. die Aufstockung der beiden kommunalen Altgesellschafter entscheiden. Im Nachgang wird dann ein Beitrittsvertrag unterzeichnet.
Derzeit ist noch unklar, ob der potentielle Neugesellschafter und die potentiellen Aufstocker das jeweilige Beteiligungsangebot annehmen bzw. ob sie die möglichen Gesellschaftsanteile in voller Höhe erwerben. Aus diesem Grund ist es aktuell nicht möglich, die neue Anteilsverteilung abschließend final zu benennen.
Die jeweiligen Angebote an den potentiellen Neugesellschafter und die potentiellen Aufstocker sehen bei einem Erwerb des jeweils maximal möglichen Gesellschaftsanteils gerundet was folgt vor:
Neugesellschafter Stadtwerke Steinheim GmbH: Erwerb von Gesellschaftsanteilen vor Kapitalerhöhung: 1,82%, entspricht Gesellschaftsanteilen nach Kapitalerhöhung von 1,75%. Hierfür hat die Stadtwerke Steinheim GmbH einen Betrag i.H.v. bis zu 12,8 Mio. EURO zzgl. Anteil an der gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.
Aufstocker Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH: Übernahme weiteren Kommanditkapitals von 1,49% vor Kapitalerhöhung (entspricht 1,39% nach Kapitalerhöhung) auf insgesamt 2,32%. Hierfür hat die Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH einen Betrag i.H.v. bis zu 10,4 Mio. EURO zzgl. Anteil an der gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.
Aufstocker Stadtwerke Beverungen GmbH: Übernahme weiteren Kommanditkapitals von 0,69% vor Kapitalerhöhung (entspricht 0,65% nach Kapitalerhöhung) auf insgesamt 0,86%. Hierfür hat die Stadtwerke Beverungen GmbH einen Betrag i.H.v. bis zu 4,8 Mio. EURO zzgl. Anteil an der gesamthänderischen Rücklage aufzubringen.
5.
Kommunalrechtliche
Voraussetzungen
Die Stadt Brakel ist als sog. Altgesellschafterin bereits an der WWE beteiligt. Die Beteiligung der Stadt Steinheim bzw. der Stadtwerke Steinheim GmbH als neuer kommunaler Gesellschafter an der WWE und die Beteiligungserhöhungen der Stadtwerke Schloß Holte-Stukenbrock GmbH und Stadtwerke Beverungen GmbH im Wege der Kapitalerhöhung berühren daher die bisherige Beteiligung der Stadt Brakel selbst nicht. Auch eine Veräußerung von Anteilen liegt bei einem Beitritt eines neuen Gesellschafters und bei der Beteiligungserhöhung von Mitgesellschaftern im Wege der Kapitalerhöhung nicht vor.
Nebeneffekt der Beteiligung eines weiteren kommunalen Gesellschafters bzw. der Beteiligungserhöhung eines Mitgesellschafters im Wege der Kapitalerhöhung ist eine entsprechend quotale „Verwässerung“ der Gesellschaftsanteile der Altgesellschafter. Durch die Aufnahme eines neuen kommunalen Gesellschafters bzw. durch die Beteiligungserhöhung eines Mitgesellschafters im Wege der Kapitalerhöhung sind nach Beitritt mehr kommunale Gesellschafter an einem insgesamt höheren Kapital der WWE beteiligt. Dies führt automatisch zu einer entsprechenden Verschiebung der Beteiligungsquoten bei nominal gleicher Größe des jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteils. Im Gegenzug wird die WWE durch die Einlagen werthaltiger, so dass sich der Wert der Gesellschaftsanteile für den einzelnen Gesellschafter nicht verändert.
6.
Änderung des
Gesellschaftsvertrags und des Konsortialvertrages der WWE
Die Aufnahme eines neuen kommunalen Gesellschafters, die Beteiligungserhöhungen der beiden kommunalen Mitgesellschafter und die Kapitalerhöhung erfordern jedoch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags der WWE – in der Anlage mit „A“ kommentiert - und des Konsortialvertrages. Dies wird durch den zweiten Beschluss umgesetzt. Die kommunalrechtlichen Vorgaben an den Gesellschaftsvertrag sind auch in der als Anlage beigefügten Fassung – unverändert – eingehalten. Der Konsortialvertrag wird nur dahingehend geändert, dass ein neuer kommunaler Gesellschafter dem Gesamtkonstrukt beitritt und zwei bisherige kommunale Gesellschafter ihre Gesellschaftsanteile erhöhen. Dieses Vorgehen, die Vertragsänderungen und diese Beschlussvorlage wurden im Vorfeld mit den zuständigen Aufsichtsbehörden abgestimmt.
UMSETZUNG
Zur Umsetzung der Beschlüsse wird der kommunale Vertreter der Stadt Brakel beauftragt und ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der WWE der Aufnahme des neuen kommunalen Gesellschafters und der Beteiligungserhöhung der beiden kommunalen Mitgesellschafter im Wege der Kapitalerhöhung sowie der Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE sowie des Konsortialvertrages der WWE zuzustimmen.
1.
Weiteres Vorgehen WWE
Die zuständige Aufsichtsbehörde wird ohnehin im Rahmen des Anzeigeverfahrens des kommunalen Neugesellschafters und der beiden aufstockenden kommunalen Mitgesellschafter mit der Thematik befasst. Aus Gründen der Rechtssicherheit soll daher der gesamte Beschluss angezeigt werden. Dies gilt insbesondere für die damit einhergehende Änderung des Gesellschaftsvertrages der WWE. Die entsprechenden Verträge und Beschlüsse wurden bereits im Vorfeld mit der Bezirksregierung Detmold abgestimmt. Daher muss die Änderungsfassung des Gesellschaftsvertrages, welche dieser Beschlussvorlage als Anlage beiliegt, nicht als Anlage des Anzeigeschreibens an die Rechtsaufsicht beigelegt werden.
Anlagen:
Gesellschaftsvertrag der WWE
Beschlussvorschlag: